Контроль корпоративного управления - Концепция публичного общества с ограниченной ответственностью и корпоративного управления

Оглавление:

Корпоративное управление означает внутренние средства, с помощью которых компании управляются и контролируются. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, а также средства, с помощью которых эти цели достигаются и контролируется ее деятельность. Корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти хозяйствующими субъектами.

Корпоративное управление — это организационная модель, обеспечивающая эффективное функционирование компаний.

Система, с помощью которой осуществляется управление и контроль за деятельностью хозяйствующего субъекта. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности лиц, входящих в состав компании, таких как директора, менеджеры, акционеры и другие заинтересованные стороны, а также устанавливает правила и процедуры принятия решений по вопросам компании. Корпоративное управление также обеспечивает структуру, с помощью которой устанавливаются цели и задачи компании, определяются и контролируются пути и средства их достижения.

Система или процесс, посредством которых осуществляется руководство и контроль за деятельностью организаций, подотчетных акционерам.

Корпорация — это объединение лиц с целью достижения общих целей, осуществления общей деятельности и образования отдельного юридического лица — юридического лица.

Корпоративное управление можно технически свести к трем важнейшим областям, а именно:

фактическое управление капиталом и имуществом;
Управление технологическим процессом, включая продажу продукции;
Управление денежными потоками, оборотным капиталом и обязательствами.

Именно такое корпоративное управление выводит корпорацию на уровень экономических отношений. Через корпоративное управление корпорация перестает быть закрытой организацией, она становится субъектом хозяйственных отношений, в рамках которых такая компания взаимодействует с другими корпорациями, а также с физическими лицами.

Акционерное общество также является широко используемой в развитых странах формой организации бизнеса, которая предусматривает общую собственность, правовой статус и концентрацию управленческих функций в руках высшего эшелона профессиональных менеджеров (наемных менеджеров).

Корпорации чаще всего организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя особенностями корпоративной формы:

независимость компании как юридического лица;
ограниченная ответственность индивидуальных акционеров;
возможность передачи акций, принадлежащих акционерам, другим лицам;
централизованное управление компанией.

Любая группа лиц может сформировать корпорацию, заполнив процедуру формирования на основании поданных учредительных документов. В этом смысле корпорация отличается от других форм бизнеса, где процедура формирования не требуется и не упрощается.

Преимущества акционерного общества определили ведущую роль этой формы организации бизнеса в современных условиях. Основные преимущества корпоративной формы:

уникальный способ финансирования (путем продажи акций и облигаций), позволяющий объединить финансовые ресурсы большого количества людей в общий фонд через рынок ценных бумаг.
Ограниченная ответственность. Владельцы компании (акционеры) рискуют только суммой, которую они заплатили за приобретение акций.
компании легче увеличивать размер денежного капитала и расширять объем операций, используя преимущества технологии массового производства. Размер предприятия позволяет глубже специализироваться на использовании человеческих ресурсов.

Поскольку корпорация является юридическим лицом, она существует независимо от ее владельцев или должностных лиц. Передача прав собственности на корпорацию путем продажи акций не подрывает ее целостность.

Помимо своих преимуществ, корпоративная форма имеет и ряд недостатков, наиболее важными из которых являются следующие:

Создание компании сопряжено с бюрократическими процедурами и юридическими издержками;
Недобросовестным владельцам компаний предоставляется возможность уклониться от личной ответственности, ссылаясь на коллегиальную форму управления;
Часть доходов корпорации, распределяемая в виде дивидендов, облагается налогом дважды — как часть прибыли корпорации и как часть личного дохода акционера;
возникает значительное расхождение между функциями собственности и контроля в компании, что приводит к бездействию рядового акционера.

Концепция публичного общества с ограниченной ответственностью и корпоративного управления

Корпоративная организация является основой для межфирменных слияний и интегрированных структур. Основными типами таких структур могут быть корпорации, холдинговые компании, финансово-промышленные группы, конгломераты.

Группа является независимой компанией, которая связывает несколько компаний через систему участия и личные условия для тесной производственной кооперации.

Холдинговая компания — это юридическое лицо в форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, которое владеет контрольным пакетом акций других организаций и осуществляет в отношении этих организаций контрольные функции.

Финансовые и промышленные группы (ФПГ). ДПГ могут быть созданы добровольно в форме открытого акционерного общества, которому передаются функции материнской компании по соглашению между участниками ДПГ.

Конгломерат — это организационная форма интеграции бизнеса, объединяющая под единым финансовым контролем целую сеть различных компаний, созданную в результате слияния различных фирм, независимо от их горизонтальной или вертикальной интеграции и без производственных общностей.

Теория корпоративного управления различает социальные (социально значимые) принципы, принципы системных теорий и принципы корпоративного управления.

Ю.Б. Винслав предлагает свою классификацию социальных принципов управления бизнесом. Основные из них следующие:

принцип методологического и информационного взаимодействия между ведущими национальными органами и органами власти в процессе разработки документов.
принцип безопасности, регулирования и стабильности состава функций и методов регулирования крупного предприятия.
принцип соответствующей открытости крупного бизнеса для власти и общества, объективности и полноты в информировании общественности о результатах, приоритетах и ценностях ведущих бизнес-ассоциаций.
принцип признания существования «зон взаимного невмешательства», т.е. невмешательства крупного бизнеса в вопросы, относящиеся к прямой прерогативе властей, и наоборот.
принцип ответственности руководителей корпоративных структур перед обществом и государством за состояние подконтрольных сфер экономики.
принцип функционирования института независимости и квалифицированная государственно-общественная экспертиза по проблемам формирования инвестиционных программ ведущих корпораций.

Системная методология позволяет сформулировать основные принципы внедрения корпоративного управления. Принципы системных теорий таковы:

принцип целостного подхода к организации и управлению бизнес-подразделением;
принцип обеспечения синергетического эффекта;
принцип эффективности отношений с внешней средой.

Принципы корпоративного управления:

Структура корпоративного управления должна обеспечивать защиту прав акционеров и служить основным методом предварительного урегулирования и разрешения возникающих конфликтов интересов;
система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем группам акционеров, включая мелких и иностранных, и предоставлять каждой из них одинаково эффективную защиту в случае нарушения их прав;
Корпоративное управление — это обеспечение соблюдения прав заинтересованных сторон, определенных законом, и содействие сотрудничеству всех субъектов корпоративного управления в развитии компании;
Корпоративное управление призвано обеспечить прозрачность информации общества, своевременное и полное раскрытие информации по всем существенным вопросам финансово-хозяйственной деятельности общества;
структура корпоративного управления призвана обеспечить эффективное выполнение менеджерами своих обязанностей, а также подотчетность органов управления как самой компании, так и акционерам.

Корпоративное управление российскими акционерными обществами

В процессе приватизации в России, которая в основном проходила в форме акционирования государственных и муниципальных предприятий, произошло перераспределение собственности и управления. Негосударственный сектор в настоящее время производит более 70% валового национального продукта и составляет около 74% инвестиций.

Перед новыми собственниками встала проблема формирования системы управления, учитывающей интересы собственников — акционеров, менеджмента и наемного персонала. На практике возникла необходимость выбора стратегии развития для каждого акционерного общества и согласования интересов участников.

Акционерные общества зарубежных стран с развитой рыночной экономикой имеют своеобразную управленческую философию, которая определяет работу по согласованным правилам, которые соблюдаются всеми: акционерами, менеджерами, сотрудниками. Существует несколько механизмов для осуществления эффективного контроля над управлением. Первый механизм контроля — устоявшиеся товарные рынки: под постоянной угрозой банкротства компаний, которые работают плохо, менеджеры начинают действовать более эффективно и учитывать интересы всех групп в компании. Второй механизм контроля — финансовый рынок: он предлагает собственникам, утратившим интерес к деятельности корпорации, возможность продать свои акции и таким образом вывести свою долю из капитала. Угроза массового ухода собственников, которые ранее обеспечивали компанию своим капиталом, существенно влияет на поведение менеджеров, которые вынуждены искать другие источники капитала и в основном рискуют потерять работу.

В нашей стране пройдет некоторое время, прежде чем эти механизмы — товарные и фондовые рынки — будут функционировать достаточно эффективно для эффективного управления и контроля. В настоящее время на первый план выходят другие формы организации корпоративного управления: сознательное участие акционеров в управлении акционерным обществом и развитие корпоративного права, которое включает в себя как нормы государственного централизованного правового регулирования, так и внутреннее, локальное нормотворчество самих акционерных обществ, право которых закреплено в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Юридическая природа корпорации устанавливается по принципу собственности. Владельцы ценных бумаг остаются экономически изолированными собственниками, но, тем не менее, становятся носителями общего экономического интереса; появляется новый экономический мотив поведения акционеров: объединенные ресурсы дают возможность выхода на новые рынки и получения более высокой доходности за счет совместных инвестиций, совместных усилий. В случае акционерных обществ, которые являются корпорациями, меняются способы осуществления имущественных прав. Акционеры компании, обладающие рядом исключительных полномочий по управлению общим собранием, не могут принимать непосредственное участие в подаче заявки на получение капитала для воспроизводства. Для управления владением акциями акционеры имеют возможность создать управление, которое является независимым в операционной и хозяйственной деятельности, хотя и находится под контролем органов управления и контроля акционерного общества.

Под управлением корпорацией мы понимаем механизм или систему взаимодействия участников с тем, как они представляют свои интересы.

Система корпоративного управления — это организационная модель, посредством которой корпорация должна представлять и защищать интересы своих инвесторов.

Внедрение принципов корпоративного управления в России должно осуществляться в двух направлениях: на национальном уровне и непосредственно в компаниях. Отметим приоритетные действия, которые необходимы в компаниях. Всего их шесть.

Во-первых, каждая компания должна разработать четкую дивидендную политику в рамках своей общей стратегии. Только с помощью этой политики можно обеспечить привлекательность акций, особенно для миноритарных акционеров. Такая политика исключит возможность беспорядочной продажи ценных бумаг миноритарными акционерами, что приведет к концентрации акций в руках спекулятивных и теневых элементов.

Во-вторых, корпоративное управление должно основываться на принципах стратегического менеджмента. — Четко определенная стратегия корпоративного управления определяет прозрачность поведения компании на рынке, делает ее надежным партнером и цивилизованным конкурентом.

В-третьих, уставные и организационные документы должны четко регламентировать баланс интересов акционеров, руководства, персонала и других участников бизнес-процесса. Для этого необходимо, чтобы органы управления общества отчитывались перед общим собранием и чтобы были четко определены обязанности общего собрания, совета директоров и органа управления. Кроме того, необходимо обеспечить широкую осведомленность о принимаемых управленческих решениях.

В-четвертых, корпоративное управление неразрывно связано с концепцией корпоративной культуры. Корпоративный дух или корпоративная этика включает в себя те нормы поведения, которые приняты в соответствующей компании и которых придерживаются как сотрудники, так и руководители.

В-пятых, корпоративное управление подразумевает полный и регулярный контроль всех видов управления в компании. Для осуществления более активного контроля со стороны акционеров и сотрудников целесообразно создать при совете директоров следующие комитеты:

по внутреннему аудиту;
для оперативного контроля (персонал и мотивация);
для контроля крупных сделок и оценки рисков;
об отношениях с органами государственной власти и местного саморегулирования.
об отношениях с акционерами и разрешении корпоративных споров;
о стратегическом развитии.

Мировая практика, как правило, ограничивается комитетами по аудиту, корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям, стратегическому планированию и финансам.

В-шестых, корпоративное управление предусматривает активное взаимодействие корпорации с рынком ценных бумаг (особенно если это публичная компания). Компания должна иметь долгосрочные договорные отношения с участниками фондового рынка. Компания должна иметь специальный отдел и должностных лиц, выполняющих функцию по взаимодействию с рынком ценных бумаг.

Формы корпоративного контроля

Корпоративный контроль определяется как способность субъектов взаимодействия с акционерами обеспечивать постоянное влияние на стратегические управленческие решения.

Корпоративный контроль — это совокупность способов извлечения выгоды из деятельности компании, которая тесно связана с понятием «корпоративный интерес». Корпоративное управление является непрерывным, последовательным преследованием корпоративных интересов и выражается в отношениях корпоративного контроля.

В процессе корпоративного управления также происходит взаимодействие между интересами компании и интересами других лиц. Поэтому в процессе корпоративного управления возникает такое явление, как «конфликт интересов».

«Конфликт интересов» — такое управление корпорацией, при котором нарушается иерархия корпоративных интересов, когда приоритеты выбора внутрикорпоративных управленческих решений определяют соблюдение или несоблюдение корпоративных интересов отдельной корпорации. «Конфликты интересов» — это ситуации, при которых необходимо сделать выбор между интересами корпорации в целом и интересами отдельной группы лиц, участвующих в отношениях с акционерами. Суть «конфликта интересов», который не всегда правильно понимается руководителями и сотрудниками компании, заключается не в факте нарушения «интересов компании» в пользу индивидуального или группового интереса, а в возможности возникновения ситуации, при которой существует выбор между интересами компании в целом и другими интересами. Чтобы избежать таких «конфликтов», задача корпоративного управления заключается в предотвращении вероятности изменения иерархии интересов и целевых функций участников предприятия управленческими, технологическими, организационными средствами.

В то же время, взаимодействие корпорации с другими корпорациями выражается в конкуренции и соперничестве различных «корпоративных интересов». Различные, противоречащие друг другу корпоративные интересы неоднократно приводят к изменению целей корпоративного контроля и корпоративного управления.

Мотивация корпоративного контроля связана с накоплением и концентрацией возможностей, предлагаемых корпоративным управлением, посредством которого достигаются корпоративные интересы. Однако мотивация контроля не всегда исходит из интересов конкретной фирмы; эта мотивация может подпитываться интересами других, конкурирующих фирм. Верно также и то, что стремление к контролю может быть связано с интересами за пределами фирмы, но вполне интимными и «дружескими».

Основанием для установления корпоративного контроля может быть:

Формирование разветвленной и связанной технологической, производственной, сбытовой и финансовой цепочки;
Концентрация ресурсов;
Слияние рынков или создание новых рынков, расширение доли компании на существующем рынке;
Защита интересов владельцев капитала, укрепление позиций менеджеров, т.е. перераспределение прав и полномочий субъектов корпоративного контроля;
Исключить конкурирующие интересы и корпорации;
Перераспределение денежных потоков и оборотного капитала;
Изменение центров прибыли и затрат одной или нескольких компаний;
Изменение стоимости компании, перераспределение прибыли;
Увеличение доли собственности.

Эти наиболее распространенные причины сохранялись на протяжении всей истории существования акционерных обществ. Влияние и роль каждой из них меняется в зависимости от времени и экономических условий. Однако наличие причин борьбы за корпоративный контроль не означает фактического перераспределения корпоративного контроля. Для того чтобы изменить установленную структуру контроля, должны быть накоплены объективные факторы для такого изменения.

Факторы корпоративного контроля напрямую связаны с инструментами, с помощью которых осуществляется контроль. Корпоративное управление играет ключевую роль в этом процессе, поэтому факторы, способствующие установлению контроля, неразрывно связаны с ним. Под контролем понимается право управлять собственным капиталом, технологическим процессом и денежными потоками корпорации. В этом смысле участие в акционерном капитале корпорации, а также владение лицензиями, технологиями, научно-техническими разработками увеличивает возможность контроля над корпорацией. Доступ к денежным ресурсам и внешнему финансированию играет важную роль. Для крупных акционерных обществ зависимость от источников денежного капитала велика, поэтому институты, осуществляющие концентрацию денежного капитала, объединение малых капиталов в более крупные денежные ресурсы, играют главную роль в консолидации корпоративного контроля.

Корпоративный контроль — это акционерный контроль, управленческий контроль и финансовый контроль, каждый из которых может быть представлен различными категориями юридических и физических лиц.

Контроль акционеров — это способность акционеров, обладающих необходимым количеством голосов, принимать или отклонять определенные решения.

Управленческий контроль — это способность физических и/или юридических лиц обеспечить ведение бизнеса компании, преемственность управленческих решений и структуры.

Финансовый контроль — это способность влиять на решения корпорации посредством использования финансовых инструментов и специальных ресурсов.

Управленческий контроль

Основной формой контроля является контроль акционеров, который отражает интересы акционеров компании. Управленческий контроль является одной из форм корпоративного контроля, вытекающего из контроля акционеров. Услуги кредитных организаций, понимаемых как посредники во всем мире, направлены на продуктивное использование накопленных средств в процессе инвестирования. Во-первых, банки, а в последнее время и другие кредитные организации накапливают сбережения в различных формах для последующей конвертации в инвестиции.

Внедрение корпоративного контроля, особенно контроля акционеров, позволяет сделать инвестиционный процесс как можно более прямым без участия кредитных организаций. Однако разработка форм прямого инвестирования усложняет индивидуальное инвестиционное решение, заставляет потенциального инвестора искать квалифицированных консультантов и дополнительную информацию. Поэтому история акционерного общества постоянно связана, с одной стороны, с максимальной демократизацией инвестиционных форм, а с другой — с ростом числа финансовых посредников в лице финансовых учреждений.

Кредитные учреждения (финансовые институты) выполняют фидуциарные функции, помогая собственнику капитала осуществлять контроль над компанией. По сути, через финансовые институты владелец капитала делегирует права управления наемному менеджеру. В качестве посредников, выполняющих определенную экономическую функцию, кредитно-финансовые учреждения приобретают свою долю в совокупном объеме интересов фирмы, т.е. претендуют на свою долю в продукции фирмы.

Роль кредитно-финансовых учреждений заключается в обеспечении предприятия финансовыми ресурсами, механизмом обращения денежных средств. Они либо предоставляют конечным владельцам капитала, либо приобретают права контроля над акционерами, акции, либо кредитуют компанию за счет средств, поступающих от массы владельцев денежных накоплений. В обоих случаях расширяются прямые источники финансирования компании.

Основной функцией кредитно-финансовых учреждений является предоставление кредитов обществу. Финансовый контроль формируется на основе кредитных отношений. По этой причине финансовый контроль как бы противопоставляется корпорации, так как формируется в процессе выбора между собственными и внешними источниками финансирования. Зависимость акционерного общества от внешних форм финансирования, а также расширение таких источников финансирования повышает значимость финансового контроля.

Чтобы получить контроль над компанией путем значительного расширения как контроля акционеров, так и финансового контроля, необходимо задействовать значительные финансовые ресурсы, которые финансовые учреждения заимствуют у своих клиентов. В связи с корпоративной заинтересованностью в получении контроля над конкретным предприятием, руководители финансового учреждения оказываются в ситуации «конфликта интересов»: интересы клиентов и корпоративные интересы. Во избежание «конфликта интересов» налагаются определенные ограничения самими руководителями или государственными учреждениями на реализацию корпоративных интересов тех финансовых учреждений, которые несут ответственность перед широкой массой индивидуальных собственников средств, аккумулируемых этими учреждениями. Государство определяет рамки, в которых финансовые институты могут участвовать в корпоративном контроле. Эти рамки состоят из набора правил, которые финансовые учреждения должны соблюдать:

диверсификация по эмитентам — распределение средств по нескольким инвестиционным инструментам разных эмитентов. Это ограничение наиболее строго применяется к инвестиционным и пенсионным фондам, страховым компаниям и коммерческим банкам.
диверсификация по видам инвестиционных инструментов — распределение ресурсов по разным видам ценных бумаг. Это ограничение более характерно для коммерческих банков, которые не могут инвестировать все свои ресурсы в один вид активов для поддержания ликвидности. У них всегда должны быть запасы денежных средств, государственные ценные бумаги, корпоративные долговые ценные бумаги и ограниченное количество инвестиций в акционерный капитал.
инвестиционная специализация, т.е. строгое ограничение функций финансового учреждения на этапе его создания. Это ограничение более характерно для инвестиционных фондов, регистрация которых также подтверждает их инвестиционную ведомость, от которой они не могут отступать.
функциональная специализация — то есть, четкое определение деятельности организации. Это ограничение необходимо для ограничения возможности создания обходных организационных схем участия в капитале капитальных компаний. Например, проявлением этого ограничения является юридическое разделение функций коммерческих и инвестиционных банков, кастодиальная и инвестиционная деятельность, фидуциарное управление недвижимостью и иная инвестиционная деятельность и т.д.

На странице курсовые работы по менеджменту вы найдете много готовых тем для курсовых по предмету «Менеджмент».

Здесь темы рефератов по менеджменту

Читайте дополнительные лекции: