Органы корпоративного управления - Сущность корпоративного управления и его роль

Оглавление:

В современной российской экономике корпоративное управление является одним из важнейших факторов, определяющих не только уровень экономического развития страны, но и социальный и инвестиционный климат.

Что такое корпоративное управление? Эта проблема достаточно сложна, относительно нова и все еще развивается. Существует множество определений этого термина.

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) дает следующую формулировку: «Корпоративное управление относится к внутренним средствам корпоративной деятельности и контроля….. Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, средства их достижения и контроль над ее деятельностью.» В широком смысле корпоративное управление рассматривается как процесс осуществления власти экономическими агентами, принимающими решения в рамках собственности на основе сложившегося производственного, человеческого и социального капитала… определяется характером целей фирмы и ее руководства, характером контроля, интересов и собственности.

Корпоративное управление также оценивается как организационная модель, которая, с одной стороны, должна регулировать отношения между менеджерами компаний и их владельцами (акционерами), а с другой — координировать цели различных заинтересованных сторон для обеспечения эффективного функционирования компаний.

Система, с помощью которой осуществляется управление и контроль над бизнес-организациями. Структура корпоративного управления определяет права и обязанности отдельных лиц в компании, таких как директора, менеджеры, акционеры и другие заинтересованные стороны, а также устанавливает правила и процедуры принятия решений по вопросам деятельности компании. Корпоративное управление также представляет собой структуру, с помощью которой устанавливаются цели и задачи деятельности компании, определяются пути и средства их достижения, а также осуществляется контроль.

Система или процесс, посредством которого направляется и контролируется деятельность организаций, подотчетных акционерам.

Таким образом, в современной мировой практике не существует единой концепции корпоративного управления. Приведенные выше определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: Управление имуществом корпорации, управление производственно-хозяйственной деятельностью компании, управление финансовыми потоками. Соответственно, корпоративное управление — это система взаимодействия органов управления компании, акционеров и заинтересованных сторон, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

Корпоративное управление в более узком смысле — это система правил и стимулов, побуждающих менеджеров компании действовать в интересах акционеров.

В широком смысле корпоративное управление — это система организационных, экономических, правовых и административных отношений между субъектами экономических отношений, чей интерес связан с деятельностью предприятия. В свою очередь, субъектами корпоративного управления являются: менеджеры, акционеры и другие заинтересованные стороны (кредиторы, сотрудники компании, корпоративные партнеры, местные органы власти).

Все участники корпоративных отношений преследуют общие цели, включая:

создать жизнеспособный, прибыльный бизнес, который производит качественные товары и рабочие места и пользуется хорошей репутацией;
увеличить стоимость материальных и нематериальных активов компании, повысить цену акций и обеспечить выплату дивидендов;
доступ к внешнему финансированию (рынки капитала);
иметь доступ к трудовым ресурсам (штат менеджеров и других сотрудников);
повышение занятости и общего экономического роста.

В то же время каждый участник корпоративных отношений имеет свои интересы, и разница между ними может привести к развитию корпоративных конфликтов. Надлежащее корпоративное управление, в свою очередь, помогает избегать конфликтов, а если они возникают, то разрешать их с помощью установленных процессов и структур. Эти процессы и структуры включают формирование и функционирование различных руководящих органов, регулирование отношений между ними, обеспечение равного отношения ко всем сторонам, раскрытие адекватной информации, ведение бухгалтерской и финансовой документации в соответствии с надлежащими стандартами и так далее.

Каковы различные интересы субъектов управления?

Сущность корпоративного управления и его роль

Руководители получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время как другие формы вознаграждения играют гораздо меньшую роль. Они заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении риска непредвиденных обстоятельств (например, финансирование деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не долга). При разработке и реализации стратегии роста компании стремятся к долгосрочному балансу между риском и доходностью. Менеджеры зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании. Они также напрямую взаимодействуют с различными группами заинтересованных сторон (сотрудники компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и т.д.) и должны в той или иной степени учитывать их интересы. На менеджеров влияет ряд факторов, не связанных или даже противоречащих целям повышения эффективности и стоимости компании (желание роста компании, расширение благотворительной деятельности как средство повышения личного статуса, корпоративного престижа и т.д.).

Акционеры, в свою очередь, могут получать доход от деятельности компании только в виде дивидендов (часть прибыли компании, которая остается после выплаты ее обязательств), а также путем продажи акций в случае их высокого уровня цены. Соответственно, они заинтересованы в высоких прибылях компании и высокой цене ее акций. В то же время акционеры несут самые высокие риски: они не получают дохода, если компания по тем или иным причинам не приносит прибыли; в случае банкротства компании они получают компенсацию только после удовлетворения всех других групп. Акционеры склонны поддерживать решения, которые ведут к получению высокой прибыли, но при этом сопряжены с высоким риском. Они обычно распределяют свои инвестиции по нескольким компаниям, так что инвестиции в конкретную компанию не являются единственным (или даже основным) источником дохода, и имеют возможность влиять на управление компанией только двумя способами:

на собраниях акционеров, путем избрания того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрения управления компанией;
продавая свои акции, тем самым влияя на цену акций и создавая возможность поглощения компании акционерами, не симпатизирующими действующему руководству. Акционеры не взаимодействуют напрямую с руководством компании и другими заинтересованными сторонами.

Существует еще одна группа участников корпоративных отношений, называемая другими группами заинтересованных сторон («ассоциированные лица»/стейкхолдеры), включая.

Кредитор:

получают прибыль, размер которой указан в соглашении между ними и компанией. Соответственно, их в первую очередь интересует стабильность компании и гарантии возврата предоставленных средств. Они не склонны поддерживать решения, которые предлагают высокую прибыль, но связаны с большими рисками;
диверсифицировать свои инвестиции по большому количеству компаний.

Сотрудники компании:

Их главный интерес — стабильность компании и сохранение рабочих мест, которые являются для них основным источником дохода;
непосредственно взаимодействуют с руководством, зависят от него и, как правило, имеют весьма ограниченные возможности влияния на него.

Партнеры компании (постоянные покупатели ее продукции, поставщики и т.д.)

заинтересованы в стабильности компании, ее платежеспособности и продолжении предпринимательской деятельности в определенной сфере бизнеса;
взаимодействовать непосредственно с руководством.

Местные органы власти:

В первую очередь их интересует стабильность компании, ее способность платить налоги, создавать рабочие места и реализовывать социальные программы;
взаимодействовать непосредственно с руководством;
имеют возможность влиять на деятельность компании в основном через местные налоги.

Как видим, участники корпоративных отношений взаимодействуют друг с другом по-разному, и область расхождения их интересов весьма значительна. Хорошо выстроенная система корпоративного управления должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на деятельность компании. Система корпоративного управления формулирует и согласовывает интересы акционеров, оформляет их в виде стратегических целей компании и контролирует процесс достижения этих целей руководством компании.

Базовая система управления

Основой системы корпоративного управления является процесс создания и эффективного осуществления внутреннего контроля над менеджерами компании от имени ее владельцев (инвесторов), поскольку компания смогла начать свою деятельность и создать поле для других заинтересованных сторон благодаря предоставленным последними средствам.

Из вышесказанного следует, что корпоративное управление имеет два аспекта: внешний и внутренний. Внешний аспект сосредоточен на взаимоотношениях компании с социально-экономической средой: государством, регулирующими органами, кредиторами, участниками рынка ценных бумаг, местными сообществами и другими заинтересованными сторонами. Внутренний аспект сосредоточен на взаимоотношениях внутри компании: между акционерами, членами органов надзора, управления и аудита.

Система корпоративного управления создана для выполнения трех основных задач компании: обеспечение ее максимальной эффективности, привлечение инвестиций и выполнение правовых и социальных обязательств.

Система надлежащего корпоративного управления особенно необходима открытым акционерным обществам с большим числом акционеров, работающим в отраслях с высокими темпами роста и заинтересованным в привлечении внешних средств на рынке капитала. Однако он также полезен для публично торгуемых компаний с небольшим числом акционеров, закрытых акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, а также для компаний, работающих в отраслях со средним и низким уровнем роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и избежать конфликтов за счет правильной организации взаимоотношений компании с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями государственных органов и общественных организаций.

Кроме того, многие компании рано или поздно сталкиваются с ограниченностью внутренних финансовых ресурсов и не могут наращивать долгосрочную долговую нагрузку. Поэтому лучше внедрять принципы хорошего корпоративного управления заранее: Это обеспечивает компании конкурентное преимущество в будущем и тем самым позволяет ей превзойти своих конкурентов

Эффективное корпоративное управление обеспечивает следующие преимущества для публичных компаний.

Во-первых, облегчение доступа к рынку капитала. Практика корпоративного управления является одним из наиболее важных факторов, определяющих способность компаний получить доступ к внутренним и внешним рынкам капитала. Внедрение принципов надлежащего корпоративного управления обеспечивает необходимый уровень защиты прав инвесторов, чтобы они воспринимали хорошо управляемые компании как дружественные и способные предложить приемлемый уровень доходности.

Во-вторых, снижение стоимости капитала. Публичные компании, придерживающиеся высоких стандартов корпоративного управления, могут добиться снижения стоимости внешнего финансирования, используемого в их деятельности, и, следовательно, снижения стоимости капитала в целом. Стоимость капитала зависит от величины риска, который инвесторы возлагают на компанию: чем выше риск, тем выше стоимость капитала. Одним из видов риска является риск нарушения прав инвесторов. Когда права инвесторов хорошо защищены, стоимость собственного и заемного капитала снижается. Следует отметить, что в последнее время среди долговых инвесторов (т.е. кредиторов) наблюдается явная тенденция к включению практики корпоративного управления в список наиболее важных критериев при принятии инвестиционных решений. Поэтому внедрение эффективного корпоративного управления может снизить процентную ставку по кредитам и облигациям.

Корпоративное управление играет особую роль на развивающихся рынках, где защита прав акционеров еще не так сильна, как в странах с развитой рыночной экономикой. Уровень риска и стоимость капитала зависят не только от состояния экономики в целом, но и от качества корпоративного управления в конкретной компании. Публичные компании, которым удалось добиться даже небольших улучшений в области корпоративного управления, могут получить довольно значительные преимущества в глазах инвесторов перед другими публичными компаниями, работающими в тех же отраслях.

В-третьих, вклад в повышение эффективности. Повышение качества корпоративного управления улучшает систему подотчетности, минимизирует риск мошенничества со стороны должностных лиц корпораций и сделок в собственных интересах. Это также улучшает контроль над работой менеджеров и усиливает связь между системой вознаграждения руководителей и результатами деятельности компании, создает благоприятные условия для планирования преемственности руководителей и устойчивого долгосрочного развития компании.

Надлежащее корпоративное управление основано на принципах прозрачности, доступности, своевременности, регулярности, полноты и достоверности информации на всех уровнях. Когда прозрачность публичной компании повышается, инвесторы имеют возможность проникнуть в суть бизнеса и принять решение о дальнейшем сотрудничестве.

Таким образом, соблюдение стандартов корпоративного управления способствует улучшению процесса принятия решений, что может оказать существенное влияние на эффективность финансово-хозяйственной деятельности компании на всех уровнях. Качественное корпоративное управление упорядочивает все бизнес-процессы в компании, что способствует росту продаж и прибыли, одновременно снижая объем необходимых капиталовложений.

Концепция стоимости предприятия и ее связь с корпоративным управлением

Одним из важнейших факторов и повышения эффективности инвестиционной привлекательности на современном этапе является качество корпоративного управления компании. Надлежащее корпоративное управление способствует эффективному использованию акционерного и заемного капитала и гарантирует, что компания учитывает интересы различных заинтересованных сторон. Для оценки эффективности влияния этих и других факторов на конечные результаты деятельности компании чаще всего используется рост ее рыночной стоимости. Рост стоимости компании (бизнеса) определяет ее долгосрочное и устойчивое функционирование, способствует повышению благосостояния общества и социально-экономическому развитию страны.

На рубеже 80-90-х годов прошлого века в американской деловой культуре сформировалась концепция VBM менеджмента — ценностного (стоимостного) управления компанией. В рамках VBM наиболее важной финансовой целью компании является увеличение стоимости для владельцев (акционеров). Соответственно, все усилия компании должны быть направлены на достижение этой цели. VBM — это универсальная, всеохватывающая система корпоративного управления, которая включает в себя четыре основных элемента: Оценка, стратегия, финансы и корпоративное управление.

Корпоративное управление (КУ) служит для согласования интересов собственников и менеджеров. КУ устанавливает систему измерений и материальных стимулов, направленных на стимулирование деятельности сотрудников и высшего руководства фирмы, направленной на создание акционерной стоимости, тем самым решая агентскую проблему — противоречие между интересами владельцев фирмы и ее наемных работников. Если материальное вознаграждение сотрудников компании «привязано» к объему стоимости, созданной каждым сотрудником, у них есть финансовая заинтересованность в оптимизации стоимости всей компании.

В 2002 году крупные российские компании начали внедрять системы мотивации топ-менеджмента, ориентированные не только на краткосрочные, но и на долгосрочные результаты. Самым важным было введение долгосрочной составляющей и строгое соблюдение формализованных условий возникновения и выплаты переменной части вознаграждения (бонусов), в частности, программ, дающих менеджерам и другим сотрудникам возможность покупать акции компании по заранее установленной льготной цене для повышения их заинтересованности в результатах деятельности компании и лояльности к ней. В период с 2001 по 2006 год опционные программы использовались в таких крупных компаниях, как «Вимм-Билль-Данн», «Вымпел», «Газпром», «ЛУКОЙЛ», «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», а в 2006 году о введении таких программ объявили не менее 18 крупных компаний, включая «Роснефть», «Ситроникс», «Полюс Золото». ( Есипов В.Е., Маховикова Г.А., Терехова В.В. Оценка бизнеса. 2-е изд. — Санкт-Петербург: Питер, 2006 Эксперты связывают этот процесс с выходом российских компаний на фондовый рынок.

Для защиты прав инвесторов основные фондовые биржи предъявляют к компаниям, зарегистрированным на бирже, ряд требований по корпоративному управлению. Например, компания должна соответствовать требованиям Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), чтобы быть зарегистрированной на Нью-Йоркской фондовой бирже, и требованиям Объединенного кодекса Великобритании, чтобы быть зарегистрированной на Лондонской фондовой бирже. В целом, эти требования можно обобщить следующим образом:

уважение прав акционеров и заинтересованных сторон.
наличие эффективного надзорного органа.
четкое разделение полномочий и ответственности между органами управления.
создал систему управленческой отчетности для надзорного органа.
формализованная и прозрачная корпоративная политика, прозрачная процедура назначения/переизбрания и вознаграждения директоров и менеджеров компании.
информационная прозрачность для акционеров и заинтересованных сторон.
наличие эффективных систем внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Ярким примером важности корпоративного управления для роста капитализации является компания ЮКОС. В 1999 году, после конфликта с миноритарным акционером Кеннетом Дартом, капитализация компании упала до 200 миллионов долларов. Это заставило руководство ЮКОСа придумать быстрый и эффективный способ восстановить доверие инвесторов и повысить капитализацию компании. В 2000 году компания приняла стратегию, направленную на повышение капитализации за счет улучшения корпоративного управления. В результате уже к 2002 году компания стала лидером по капитализации в России — ее нынешняя стоимость превышает 20 миллиардов долларов. (Росгеоком, <Нефтегазовая вертикаль>, сентябрь 2002 года).

Многие компании, чьи акции еще не прошли листинг, тем не менее, выходят на международные рынки капитала, занимая и выпуская облигации (например, еврооблигации). В этом контексте особое значение имеет корпоративный рейтинг, присвоенный международным рейтинговым агентством. Рейтинг корпоративного управления также влияет на восприятие компании ее заинтересованными сторонами — инвесторами и кредиторами. Наличие системы корпоративного управления в компании делает ее более привлекательной в глазах инвесторов. Это отражается в премии, которую инвесторы готовы платить за рыночную цену ценных бумаг таких компаний. «Премия» за эффективное корпоративное управление может составлять до 38% стоимости акций российских компаний.

Таким образом, корпоративное управление позволяет повысить инвестиционную привлекательность компании, создать приток внутренних и внешних источников финансирования и обеспечить максимизацию корпоративной стоимости. Кроме того, увеличение стоимости компании может стать целью, для достижения которой становится возможным согласование интересов различных групп участников корпоративных отношений.

Мотивационные механизмы по отношению к ценности

Одной из главных задач для предприятий различных форм собственности является поиск эффективных способов управления трудом, обеспечивающих активизацию человеческого фактора. Решающим фактором, определяющим эффективность работы людей, является их мотивация.

Мотивационные аспекты управления работой широко распространены в странах с развитой рыночной экономикой.

Компании на практике ощутили, что развитие и успех рыночных отношений невозможны без интеграции в «глобальные лихорадочные усилия» по поиску новых современных форм мотивации и стимулирования труда.

Универсальный показатель деятельности компании — рыночная капитализация — позволяет соотнести интересы собственников и наемного персонала (директоров, менеджеров и т.д.), направленные на рост котировок (увеличение стоимости компании) в краткосрочном и долгосрочном периоде.

Система мотивации в современной компании предусматривает, что важные сотрудники компании вознаграждаются не только денежными выплатами (бонусами), но и опционами, акциями или другими правами.

Применение различных мотивационных программ в практике за рубежом показывает большое разнообразие используемых инструментов. Их классификация представлена на схеме 1.

Одной из форм вознаграждения сотрудников, при которой участники не несут никаких затрат, является компенсация в виде премий за акции и их модификаций, то есть выпуск акций:

Ограниченные фондовые паи — в течение двух-пяти лет участники полностью наделяются правами на акции, используя ступенчатую схему с равными (районная группа) и неравными долями. Участник не может продать акции в течение двух лет после полного вступления в права;
отложенные фондовые паи — часть денежного вознаграждения, которую менеджер может отложить в акции и получить через определенный период времени;
акции, привязанные к успеху бизнеса (performance stock units);
или денежный эквивалент увеличения стоимости акций с выплатой или без выплаты дивидендов (фантомные акции) (права на повышение стоимости акций). Варианты вознаграждения сотрудников денежным эквивалентом прав на вознаграждение аналогичны опционам на бонусные акции.

Более сложным уровнем схемы владения акциями в США является план владения акциями сотрудников (ESOP). В Великобритании эквивалентом этого плана является план поощрения акциями (SIP).

Общей чертой комплексных компенсационных планов является распространение налоговых льгот не только на участников программы, но и на компании-претенденты: В США вклад компании в компенсационный план признается как вычет из базы подоходного налога в размере до 25%; в Великобритании компания может претендовать на налоговый вычет, равный стоимости предоставления плана.

ESOP — это пенсионный план. Пока сотрудники работают в компании, они не могут свободно продавать свои акции. Такая возможность появляется только тогда, когда они уходят в отставку или на пенсию.

Акции накапливаются на счетах конкретного сотрудника в течение известного периода времени (обычно десяти лет). Акции начисляются по формуле, учитывающей зарплату сотрудника и стаж работы. Работники, владеющие акциями, могут иметь или не иметь право избирать свои акции.

Инструментом, который глубоко мотивирует сотрудников, является не актив, а право на покупку акций. Участник опционных схем просто получает право на покупку акций банка по льготной цене в будущем за счет собственных средств. Согласно налоговому законодательству, действующему в англо-американской правовой системе, любой бонус (независимо от формы выплаты) подлежит налогообложению.

Квалифицированные планы опционов на акции (Incentive Stock Options — США, Company Share Option Plan — Великобритания) подчиняются стандартным требованиям, которые дают участникам право на льготный налоговый режим. Обязательство по подоходному налогу возникает только в момент продажи акций, приобретенных по опциону, и разница между стоимостью приобретения и суммой проданных акций принимается в качестве налоговой базы. Для компаний как юридических лиц также предусмотрены налоговые льготы в виде вычетов из базы подоходного налога сумм, потраченных на приобретение акций для реализации опционных программ.

Опционные программы имеют следующую структуру: ядром программ является необоротный опцион, право на исполнение которого участник программы получает в линейной зависимости.

Общая продолжительность опционов зависит от конкретных условий программы и в среднем составляет от 6 до 10 лет.

Опционные программы, или программы стимулирования менеджмента, появились в российских компаниях еще во времена приватизации. Однако в отсутствие фондового рынка и возможности быстро оценить собственное вознаграждение они не добились успеха у менеджеров. В то же время владельцы компаний боялись потерять контроль над ними и неохотно отдавали даже небольшую долю в руки наемных директоров. Но с развитием фондового рынка, выходом российских компаний на зарубежные рынки и ростом уровня корпоративного управления опционные программы становятся обычной практикой среди лидеров рынка. Ранее руководство получало в основном бонусы, связанные с прибылью. Все чаще система мотивации увязывается со стоимостью компании.

Анализ российской практики по основному параметру (величина бонусных схем) показывает, что если компания имеет высокую рыночную капитализацию, то на бонусы выделяется около 1% от уставного капитала, таких компаний большинство. И только те компании, которые нацелены на значительный рост капитализации, могут выделить от 4% до 10% уставного капитала.

Одной из первых компаний, внедривших опционные схемы, была ЮКОС. В 2000 году они оставили за собой право передать 3,15% уставного капитала (AC) менеджерам в течение трех лет. Существовало три программы стимулирования: классический опцион на акции, условные акции (получение акций было связано с достижением определенных показателей) и дарение акций. В первых двух программах приняли участие почти 300 человек. В третью программу вошли уже 5 тысяч человек, включая рядовых сотрудников региональных ведомств.

Опционные программы сегодня реализуются в двух основных вариантах — реальном и фантомном. В первом случае работнику предоставляется возможность продать предоставленные ему живые акции по рыночной цене через определенный период времени.

В случае фантомного опциона компания обязуется через определенное количество лет выплатить работнику определенное вознаграждение, которое привязано к цене ценных бумаг. По сути, это разница между ценой на момент предоставления опциона и ценой на момент исполнения опциона. Очевидным преимуществом такой системы является отсутствие необходимости проходить процедуру дополнительной эмиссии или покупки акций на рынке.

Опционные компенсационные планы наиболее распространены в крупных российских акционерных обществах (ЮКОС, Мобильные ТелеСистемы, ВымпелКом, ОМЗ, Лукойл, РАО ЕЭС России, Группа Пятерочка, Газпромбанк и др.) Часто применяется дифференцированный подход, когда в основе программы лежит классический вариант (по экономическому содержанию), который отличается по цене и степени зрелости в зависимости от категории сотрудника (менеджер / топ-менеджер / директор).

Участниками опционной программы, как правило, являются руководители, занимающие ключевые должности (руководители исполнительных органов, структурных подразделений и т.д.) и сотрудники компании, а также члены Правления.

Наиболее важным фактором, определяющим эффективность реализации опционной программы, является качество ее администрирования. Совет директоров в соответствии с принципами корпоративного управления делегирует Комитету по кадрам и компенсациям задачи по администрированию реализации компенсационных программ (в части определения порядка выплаты премий, внесения изменений в общие условия планов или приостановления их действия). В целях предотвращения возможного конфликта интересов, Комитет состоит только из независимых директоров или возглавляется одним из них.

На странице курсовые работы по менеджменту вы найдете много готовых тем для курсовых по предмету «Менеджмент».

Здесь темы рефератов по менеджменту

Читайте дополнительные лекции: